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黄埔军校六期生、秘密中共党员江波身陷囹圄，江波新婚妻子康瑛怀着身孕被白匪军追杀，逃亡中坠入江中。军校教官赵一青受命中共特科，携同女党员藤玉莲展开对江波营救工作。时逢国民党少将旅长宣子奇回广州招兵买马，藤玉莲随父亲、留洋回国著名医学教授藤谦拜会老友宣子奇藤玉莲，谎称江波自已恋人宣子奇满口应承帮忙保释。 康瑛历尽艰辛找到军校病困交加，被军校学员、江波挚友何昆送往藤谦开设博爱医院。何昆一直暗恋玉莲趁机对玉莲大献殷勤。 宣子奇指示政训科长余维三让其利用同军校政训处主任胡金山关系保释江波，胡金山通过最狠毒陪斩方式考察江波江波，牢记赵一青嘱托，最后关头也不暴露身份。康瑛探监狱警告知江波已被枪决，康瑛早产昏厥……。詹姆斯（伊安·邦纳 Ian Bannen 饰）是一位事业小有成就的银行家，一次偶然中，他遇见了名叫佩尼洛浦（娜塔利·伍德 Natalie Wood 饰）的女子，佩尼洛浦的娇俏可人很快就将詹姆斯迷倒了，两人相识没多久，便步入了婚姻的殿堂。 让佩尼洛浦没有想到的是，花心的詹姆斯在婚后没多久便恋上了别的女人，在伤心和愤怒之中，佩尼洛浦决定给詹姆斯点颜色看看。一番乔装打扮之后，佩尼洛浦以劫匪的身份将詹姆斯的银行洗劫一空，事后，她将自己的所作所为告诉了心理医生格雷格（Dick Shawn 饰）。可是，格雷格却并不相信佩尼洛浦所言，因为他早就深深的爱上了这个可爱的姑娘。。